董謙系列-公司法-創

關於本書

1.體系清晰，章節編排貼近公司法之法條編排體系：
學習法律，相當注重體系或之見解，公司法之基本體系即係法條之編章節體系，為求體系建立順利及讀者閱讀學習之便，本書內容章節編排，儘量貼近公司法之編章節編排，以求讀者更容易建立體系。初次學習公司法者，並請參見本書收錄之「給初學公司法讀者的話」部分，依此進行閱讀學習，降低學習及記憶之障礙，更易於建立體系。
2.最高法院判決、經濟部函釋完整收錄：
實務見解在公司法學習及國考中，均佔不可或缺之地位，為使讀者可以完整閱讀判決內容從而增進理解記憶，本書以頁下註方式，完整收收錢法院判決及經濟部函令內容，資訊更新至2025年11月。
3.2025年司法官、律師申論題及法研所考題完整收錄：橫跨體系書及解題書
法研所考題之内容及過往之司法官、律師申論題目，往往是未來出題的基本概念抑或是相同概念以不同實例出題，本書完整收錄2025年司法官、律師申論題以及2025年臺灣大學、政治大學、臺北大學法研所考題，以及近五年之臺灣大學、政治大學、臺北大學法研所考題，務求讀者可以橫跨體系書及解題書，由概念到實題操作均可熟習。
4.學者文章見解完整收錄：
學者對於實務見解之回應，往往亦是申論題取分關鍵，本書完整收錄近期學者見解，資訊更新至2025年11月。
5.關鍵選擇題收錄：
針對特定常考之選擇题考點，以頁下註方式附註相關之國家考試選擇題考題，讀者閱讀之時，加以對照練習，避免不知選擇題出題方向之困境，從而可突破第一試選擇題之關卡。

適用對象
有志選考公司法之人，均可適用

改版差異
1.對於內容加以整理，縮減篇幅，額外新增第18章 。
2.更新相關實務見解與學說 。
3.新增2025年考題，包含司律及研究所考試，並刪除舊有試題。

使用功效
深入了解公司法，藉由試題演練可加深實力與技巧。

關於作者
董謙
台灣人，因為對於公司法的熱愛故而走進公司法和證券交易法的領域，在反覆的研討會，學術論文，實務判決之間，找尋著最佳平衡的答案，最適切的教學方法，最恰當又記憶深刻的舉例。
直到今天都還是持續的學習與成長，希望可以帶給同學最佳的學習經驗與感受。
對於語言有種莫名的偏好，喜歡公仔、鍵盤、耳機、出國旅行、待在咖啡廳、看書、躺著休息（真是平凡的嗜好啊～）。

本書目錄
第一章　公司法基本概念/1-1
　一、公司之定義及應遵守之規範/1-4
　二、公司之種類/1-4
　三、公司之機關/1-10
　四、股份有限公司意思決定機關之決議方法/1-10
　五、政府或法人股東一人之股份有限公司：公司法第128條之1/1-12
　六、公司法之核心思想/1-14
第二章　總則/2-1
　一、公司負責人/2-3
　二、公司經理人/2-5
　三、公司負責人之忠實義務和善良管理人注意義務/2-14
　四、公司負責人之侵權行為/2-29
　五、公司之設立/2-41
　六、公司之能力：法人實在說/2-50
　七、公司行為之法令上限制/2-50
　八、公司之名稱/2-59
　九、公司之監督/2-63
　十、公司之解散/2-69
　十一、清算/2-71
　十二、公司變更組織/2-73
　十三、法人董事、監察人－法人代表人董事、監察人：公司法第27條/2-74
第三章　股東/3-1
　一、股東權之概述/3-3
　二、「股份有限公司」及「有限公司」之股東，對公司所負之義務（責任）－原則限於「出資」（股東有限責任原則）/3-5
　三、股東有限責任原則「例外」－揭穿公司面紗原則/3-5
　四、股份有限公司之出資標的/3-9
　五、無限公司、兩合公司、有限公司之出資種類/3-12
　六、股東出資相關議題－股東出資移轉/3-13
第四章　股份有限公司之股份與股票/4-1
　一、股份/4-3
　二、股票/4-28
　三、股票之發行/4-34
　四、股份之轉讓/4-35
　五、股份設定質權/4-39
　六、股票之公開發行、停止股票公開發行/4-40
第五章　股東會/5-1
　一、概說/5-3
　二、股東常會VS.股東臨時會/5-3
　三、股東會之召集權人/5-4
　四、股東會之召集程序/5-15
　五、股東提案權－公司法第172條之1/5-19
　六、股東會開會方式/5-43
　七、股東會之權限/5-44
　八、股東會相關技術性規定/5-45
　九、自然人股東表決權之行使/5-46
　十、法人股東行使表決權：公司法第181條/5-57
　十一、股東會之決議方式/5-59
　十二、/股東會表決權拘束契約及表決權信託契約：2018年增訂公司法第175條之1/5-64
　十三、股東會決議成立要件/5-83
　十四、股東會決議成立要件之重點整理/5-99
　十五、股東會決議之瑕疵/5-100
　十六、公司讓與主要之營業與財產：公司法第185條/5-123
第六章　董事及董事會/6-1
　一、概說/6-3
　二、董事之人數、資格、任期/6-3
　三、董事之收入/6-9
　四、董事之選任/6-17
　五、董監候選人提名制度：公司法第192條之1與公司法第216條之1/6-22
　六、董事之退任/6-27
　七、董事之競業限制/6-44
　八、董事對公司內部之責任/6-51
　九、董事（會）違法行為之「事前預防」/6-57
　十、董事（會）違法行為之「事後追訴」/6-59
　十一、董事資訊權/6-75
　十二、董事會之權限、義務/6-85
　十三、董事會之召集、開會地點、出席、決議方法/6-102
　十四、董事會決議有瑕疵時，該董事會決議之效力：無效/6-127
　十五、常務董事及常務董事會/6-139
　十六、董事長/6-142
　十七、臨時管理人－公司法第208條之1/6-155
第七章　監察人、檢查人/7-1
　一、基本概念/7-3
　二、監察人之人數、資格、任期、選任及解任/7-3
　三、依學者多數說，監察人並無競業禁止義務/7-5
　四、監察人兼任禁止－公司法第222條/7-5
　五、監察人之權限/7-6
　六、監察人之責任/7-8
　七、準用董事之規定－公司法第227條/7-8
　八、董事與公司間為法律行為之規範－公司法第223條/7-9
　九、檢查人/7-17
第八章　股份有限公司之會計/8-1
　一、會計作業/8-3
　二、盈餘發放：原則需於完納稅捐、彌補虧損後有盈餘，方可為盈餘發放/8-4
　三、「年度」盈餘分派需經之決議程序/8-5
　四、「第一季、第二季、第三季」或「前半會計年度」盈餘分派需經之決議程序－2018年新增公司法第228條之1/8-8
　五、股東之盈餘分派權/8-10
　六、無盈餘亦得發放（此係例外）：建設股息（公司法第234條）/8-11
　七、法定盈餘公積、資本公積之運用/8-12
第九章　公司債/9-1
　一、概說/9-3
　二、公司債之定義/9-3
　三、公司債之特殊性/9-3
　四、公司債之種類/9-4
　五、公開發行公司公開募集公司債程序/9-8
　六、非公開發行股份有限公司「私募」公司債—公司法第248條第1項第12款、公司法第248條第2項及第3項、公司法第248條之1/9-8
　七、公司債券之發行方式—2018年修正公司法，公司債券發行方式可分為二種/9-11
　八、公司債之轉讓方式/9-11
　九、公司債債權人之保護/9-12
第十章　股份有限公司之發行新股/10-1
　一、概說/10-3
　二、公司法通常（現金）發行新股之對象—兼論「新股認購權」：公司法第267條第1項到第8項/10-3
　三、以發行「目的」不同，區分發行新股/10-6
　四、發行新股之程序/10-8
　五、發行新股之限制/10-10
第十一章　員工獎勵制度/11-1
　一、相關法條/11-3
　二、依經濟部見解，員工之定義/11-3
　三、2018年公司法修正，全面開放所有員工獎勵制度，均可章定由控制公司或從屬公司員工參與/11-4
　四、個別員工獎勵制度分析/11-4
第十二章　資本三原則及股份自由轉讓原則/12-1
　一、公司法已無規定公司設立最低資本額/12-3
　二、資本三原則/12-3
　三、股份自由轉讓原則—公司法第163條本文/12-19
　四、股份自由轉讓原則之例外/12-21
　五、股份回籠禁止原則—公司法第167條第1項本文：公司原則不得自將股份收回、收買或收為質物/12-23
第十三章　閉鎖性股份有限公司/13-1
　一、閉鎖性股份有限公司之定義—公司法第356條之1/13-3
　二、閉鎖性之公開，保障交易安全—公司法第356條之2/13-5
　三、閉鎖性之相關條文/13-6
　四、發起人、股東會選任董監事得不採累積投票制－公司法第356條之3第5項、第7項/13-6
　五、閉鎖性公司可發行票面金額股、無票面金額股/13-7
　六、閉鎖性公司特別股之種類放寬—公司法第356條之7/13-7
　七、股東會之特別規範—公司法第356條之8/13-8
　八、股東表決權行使之特別規範，表決權拘束契約及表決權信託契約—公司法第356條之9/13-9
　九、章定每季或每半年進行盈餘分派或虧損撥補/13-10
　十、私募公司債程序放寬－公司法第356條之11/13-10
　十一、公司設立後發行新股程序之特別規範—公司法第356條之12/13-12
　十二、出資種類多樣化/13-13
　十三、如何變更為「閉鎖性股份有限公司」及「非閉鎖性股份有限公司」/13-15
　十四、立法論上應保護閉鎖性公司小股東及公司治理/13-16
第十四章　關係企業/14-1
　一、關係企業概說/14-3
　二、關係企業之定義－公司法第369條之1/14-3
　三、控制從屬公司定義/14-3
　四、控制從屬公司之規範/14-5
　五、相互投資公司/14-12
　六、互為控制從屬公司－公司法第369條之9第2項/14-13
　七、持有他公司有表決股份或出資額超過或低於二分之一或三分之一的資訊通知義務（持股狀態通知義務、投資情況公開化）—公司法第369條之8/14-14
第十五章　合併/15-1
　一、概說/15-3
　二、學說上之合併態樣區分/15-3
　三、「合併」於「公司法」上之規範體系/15-4
　四、企業併購法之規定/15-4
　五、合併之優點/15-5
　六、合併公司種類之限制/15-5
　七、合併之程序/15-6
　八、股份有限公司合併時，反對股東之股份收買請求權/15-9
　九、合併之效果/15-11
　十、母子公司間之簡易合併（Short-form Merger）/15-12
　十一、企業併購法/15-14
　十二、2018年大法官釋字第770號解釋/15-20
第十六章　股份有限公司之分割/16-1
　一、概說/16-3
　二、公司分割之種類/16-3
　三、公司分割後公司種類之限制/16-6
　四、公司分割之程序/16-6
　五、反對分割之少數股東「股份收買請求權」：公司法第317條第1項，企業併購法第12條，關此請參見本書第十五章中「股份收買請求權」之相關說明/16-10
第十七章　有限公司/17-1
　一、有限公司之設立/17-3
　二、有限公司之股東/17-3
　三、有限公司之業務執行機關—董事/17-8
　四、有限公司董事長—2018年修正公司法第108條第1項後段/17-13
　五、有限公司之監督機關—公司法第109條/17-13
　六、有限公司之會計/17-14
　七、有限公司資本三原則/17-16
　八、有限公司修改章程—依公司法第113條規定，應經股東表決權三分之二以上之同意/17-18
第十八章　重整/18-1
　一、重整之定義/18-3
　二、主體：限於公開發行公司（公司法第282條）/18-3
　三、申請權人：公司法第282條/18-3
　四、裁定是否重整「前」，法院可為之處分：公司法第286條、第287條/18-3
　五、法院之審查程序/18-3
　六、重整人/18-3
　七、重整監督人/18-4
　八、關係人會議：重整程序之法定、必備意思機關/18-5
　九、重整計畫：公司法第303條、第304條、第305條、第306條、第307條/18-5

作者序
2026年公司法創再度改版，非常感謝讀者的支持。
本次改版，新增、修改、刪除共計85處，主要修正章節為：第四章、股份有限公司之股份與股票；第五章、股東會；第六章、董事及董事會；第七章、監察人；第十三章、閉鎖性公司；第十七章、有限公司，以及為選擇題教學之故，新增第十八章、重整。
其中特別是股東會、董事會、有限公司章節之修正，針對2025年證券投資人及期貨交易人保護法的修正，以及令人眼前一亮的臺灣高等法院112年度金訴更二字第1號民事判決針對投保中心之雙重代表訴訟提出幾近於實質雙重代表訴訟之結論，以及最高法院113台上702號民事判決有關有限公司股東表決權行使，均屬相當有代表性的內容修正，希望對讀者有幫助。
本次修正同樣收錄2025年司法官、律師的公司法考題及擬答，以及2025年臺灣大學、政治大學、臺北大學的法研所公司法考題及擬答，其中關於董事資訊權以及獨立董事資訊權、股東資訊權、對卸任公司負責人依公司法提起代表訴訟求償的爭點，都相當特別，令人印象深刻。
2025年倏忽年末，這一年對我來說又是一個變化很大的一年，不論是補習班的工作、補習班的同仁、出書相關、課程相關、家庭和家族相關、身體健康，都有很多變化，很感謝補習班和出版社同仁的支持，很感謝琪靈對我的諸多體諒。
今年開始了Threads發文的嘗試，也預計要繼續一些新的嘗試，希望都可以順利成功，而面對網路的一些不當言語，要如何強化自己，也是自己需要努力修練的課題。
2026新的一年，敬祝大家都可以完成夢想，金榜題名。
董謙　敬賀 2025年12月于高雄市